Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Содержание

Как осуществить смену единственного участника ООО без нотариального оформления сделки

Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены директора или участника ООО, а также изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на продажу участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок, определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Услуги по смене единственного участника в ООО +7(495) 589-05-39 и info@ur-help.

ru

Основной причиной повышения контроля со стороны государства за процессом, связанным со  сменой нескольких или единственного участника ООО и привлечения к процедуре ввода нового участника в ООО нотариуса, стала  необходимость предотвращения злоупотреблений, связанных с применением «черных» схем смены директора и участников ООО  с целью рейдерского захвата компании.

Именно для  защиты прав собственников бизнеса были привлечены нотариусы, которые для оформления ввода участника в ООО требуют соблюдения ряда юридических процедур, направленных на прозрачность сделки по оформлению перехода прав на доли в ООО и соблюдение законного порядка оформления смены нескольких или единственного участника в организациях, выбравших в качестве организационно–правовой формы ведения бизнеса — общество с ограниченной ответственностью.

Способы смены участников ООО

Суть данной процедуры заключается в том, что продажа компании или смена единственного участника ООО происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

  • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
  • Оплата услуг нотариуса;
  • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

На практике  для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся  минимум в 18 000 рублей, при условии,  что УК компании составляет  10 000 рублей,  и в сделке участвуют только 2 физических лица.

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО.

Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач.

Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

В целом, можно сделать вывод, что если  финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Оформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы  у нотариуса — и через неделю  процедура завершена.

Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы,  связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО.

И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену единственных участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле — продаже доли.

И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены директора участников  в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

  • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
  • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
  • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).После того, как общество получит заявление участника о его выходе из состава ООО, часть доли  вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО),  либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).Из этого следует, что можно осуществить смену единственного участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу. Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2016 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет 3 500 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссыслке ниже.

    Как оформить выход участников из ООО

    Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить в один этап.

    Алгоритм действий при продаже доли обществом:

    Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу и заверяет заявление о выходе из общества.  Далее он направляет это заявление в общество. После получения компанией заявления о выходе участника из состава ООО его доля автоматически переходит к обществу.После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

    Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

  • Нотариальная копия заявления о выходе участника из общества;
  • Решение участников общества о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
  • Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
  • Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
  • Договор купли продажи части доли в УК общества;
  • Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
  • Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, тем самым в два этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО без расходов на оформление сделки по продаже компании у нотариуса. Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.

    Смена участников общества через увеличение ук общества

    Смена участника общества путем ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2016 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО. Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями,законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2016 года

  • Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 3 500 рублей);
  • Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);

Нотариусом, заверяется именно протокол участников общества об увеличении УК, не решение единственного участника об увеличении УК, а если быть точнее, то подписи участников в этом протоколе. По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. 

Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через  продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:

  • Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
  • Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (нового участника).

Пакет документов:

  • Решение  участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица;
  • Устав в новой редакции;
  • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
  • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
  • Госпошлина в размере 800 руб;
  • Подтверждение внесения вклада в УК;
  • Заявление будущего участника о вступлении в общество;
  • Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);

Источник: https://businessgarant.com/news/2016/03/12/prodaja_doli_v_ooo/

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов :

Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично.

И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса.

На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Вынесение решения

Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

Решение №….

участника ООО….название…

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса.

Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи.

Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах.

Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом.

Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия.

Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения.

К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей.

Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись.

Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях.

В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001.

Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Источник: https://BusinessMan.ru/prodaja-doli-edinstvennyim-uchastnikom-ooo-oformlenie-dokumentov.html

Единственный учредитель дарит свою долю

Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права. Оформление дарения доли в ООО (другому участнику, другой организации, родственнику).

Пошаговая инструкция по оформлению Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам. При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании.

При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается. Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Внимание Пример Двое граждан (физические лица) и организация ООО «Момент» создали ООО «Импульс» с уставным капиталом 250 тыс. рублей. Доля учредителя №1 (физическое лицо) составила 70 тыс.
рублей.
рублей.

Он внес свою долю движимым имуществом — автомобилем, который в указанную стоимость оценили независимые эксперты. Доля учредителя №3 (ООО «Момент»), который внес принадлежащие ему акции ООО «Момент», составила 100 тыс.

рублей. Акции были оценены по рыночной стоимости.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры.
Важно Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества.

Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.
В ГК есть ст.27 об эмансипации.

В ней четко определено, что достигший 16 летнего возраста может стать полностью дееспособным при условии, если он работает по договору или занимается бизнесом с согласия своих родителей или попечителей.

Такое решение, принимая во внимания все обстоятельства, может принять только суд.
Исходя из смысла статьи, малолетний ребенок не может являться учредителем в коммерческой структуре.

Как правильно подарить долю в ооо?

Там мы сделали вывод, что рыночную стоимость доли можно представить как ее действительную стоимость, рассчитанную по бухгалтерской отчетности. По мнению автора, эту же методику можно использовать и в данной ситуации.

При этом действительную стоимость доли следует указать в договоре безвозмездной уступки прав на долю в уставном капитале общества как одну из характеристик этой доли.

Отметим, что у учредителя, подарившего фирме свою долю, объекта обложения НДФЛ не возникает — ведь он не получает никакого дохода от ее передачи.
И еще одно немаловажное дополнение.

Общество, которое получило безвозмездно долю в своем собственном уставном капитале, должно распорядиться ею в течение года: или продать третьим лицам; или распределить среди оставшихся учредителей; или уменьшить на величину доли уставный капитал фирмы.

Как подарить долю в ооо третьему лицу

Но сделка должна быть заключена между близкими родственниками: в иных случаях налоги платить придется.

  • Для заключения подобной сделки также необходимо получить согласие других участников предприятия, а сделку необходимо заверить у нотариуса.

Другому участнику

  • Доля в уставном капитале предприятия также может быть подарена другому участнику данного предприятия. В этом случае необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрена возможность дарения доли без согласия других участников предприятия.
  • Также необходимо обратить внимание на тот факт, что при заключении подобной сделки не требуется ее нотариальное заверение.

Третьему лицу

  • Доля в уставном капитале может быть подарена также третьему лицу.

Оформление дарения доли ооо

ФЗ, дарение оформляется единым письменным документом, который заверяется нотариусом. При этом нотариальное удостоверение, в соответствии со ст.

163

ГК, предполагает осуществление нотариусом или уполномоченным должностным лицом проверки законности сделки и наличия у сторон права ее совершить. В проверку сделки, согласно п. 10 методических рекомендаций, утв.

приказом

Минюста РФ от 15.03.2000 № 91, включается:

  • проверка наличия права собственности у дарителя;
  • выявление обременений, ареста или запрещения передачи вещных прав на имущество;
  • наличие у объекта иных собственников.

Нотариус наносит на договор удостоверительную надпись. Для подтверждения односторонней сделки используется унифицированный бланк № 2.1, утв.

Источник: http://departamentsud.ru/edinstvennyj-uchreditel-darit-svoyu-dolyu/

Продажа Доли Единственным Участником Ооо Третьему Лицу 2019

Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества.

В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала.

Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество.

Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав.

При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Единственный учредитель ООО продал долю в уставном капитале общества третьему лицу, являющемся генеральным директором и главным бухгалтером общества

Общие основания прекращения трудового договора установлены ст. 77 ТК РФ.

Этот перечень не является исчерпывающим (так, например, дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем установлены ст. 278 ТК РФ).

Вместе с тем ни одной нормой изменение состава участников общества не отнесено к основаниям прекращения трудового договора с генеральным директором и главным бухгалтером, равно как и с иными работниками ООО.

В соответствии с нормами п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества (в обществе, состоящем из одного участника — единственным участником ООО), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество

Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам.

Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались.

В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость.

Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с ней согласилась.

Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества).

В одном из недавних дел, рассмотренных Коллегией по экономическим спорам Верховного суда, встал вопрос о том, как соотносятся предусмотренный уставом запрет на выход участника из ООО путем отчуждения доли обществу и право участника требовать обязательного выкупа обществом его доли, если остальные участники не воспользовались предложением купить ее

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2019 году

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

  1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам.

    При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).

  2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе.

    А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет.

    При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.

  3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО.

    Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа.

    При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке.

Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально.

Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам.

В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Как единственному участнику продать ООО долями разным покупателям

Первый покупатель, полагая, что продажа участником второй части доли в уставном капитале общества в размере 49% по договору, заключенному через неделю после покупки им первой части доли в уставном капитале, произведена с нарушением его преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале, обратился в суд.

Единственный участник ООО не сможет реализовать намерение продать различные доли в уставном капитале разным покупателям, если договоры на продажу долей оформит не одновременно.

В результате заключения первого договора у покупателя доли появится преимущественное право на приобретение остальных долей, а решение об их продаже другим покупателям не будет иметь никакого значения (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Как оформить долю в ООО по наследству

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников предполагает определенный порядок действий, осуществление которых возможно лишь при выполнении ряда условий.

Прежде чем приступать к процедуре документального оформления следует подробно изучить все тонкости процесса, регламентируемого законом.

Это поможет избежать лишних временных затрат и снизить риск возникновения споров между наследником и остальными членами ООО.

08 Фев 2019      juristsib         166      

Источник: https://sibyurist.ru/aktsii-i-pribyl-ao/prodazha-doli-edinstvennym-uchastnikom-ooo-tretemu-litsu-2019

Продажа доли единственным участником в ооо

Единственный учредитель продает свою долю третьему лицу

Так, при продаже доли в уставном капитале ООО участник, который решил продать свою долю или часть своей доли, должен письменно сообщить остальным участникам общества о намерении и желании продать свою долю в ООО другим участникам или третьим лицам, не являющимся участниками общества. Обязанность уведомлять других участников общества путём направления письменного сообщения предусмотрена федеральным законом об ООО. Для оформления сделки купли-продажи доли или части доли без нотариуса договор о продаже доли в ООО должен быть оформлен внутри ООО, так как прямая продажа доли участника ООО третьему лицу подлежит нотариальному заверению с удостоверением полномочий продающего участника и получением согласия супругов участников сделки по отчуждению и приобретению долей. При продаже доли ООО по преимущественному праву выкупа внутри общества между участниками, в том числе когда стороной по сделке является общество, все документы можно оформить без нотариуса. Однако в любом случае государственная регистрация перехода доли от старого участника к новому участнику должна быть проведена в регистрирующем органе (налоговой инспекции), к компетенции которой (ведению) относятся вопросы гос регистрации юридических лиц.

Продажа долей участников ООО относится к сложным процедурам регистрации изменений в ЕГРЮЛ, поскольку не является распространённым способом перевода прав на долю между участниками и обществом.

Также следует помнить, что данная процедура перехода или перевода доли участника ООО к другим лицам, может быть неизвестна некоторым региональным ИФНС ввиду отсутствия соответствующих инструкций от управления ФНС соответствующего региона. Регистрация продажи доли участника без нотариального заверения подписей участников на договоре купли-продажи доли может не пройти регистрацию в налоговых инспекциях других субъектов РФ, расположенных далеко от города Москвы.

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса.

Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи.

Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей.

Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись.

Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)

  • название документа;
  • где (город) и когда (дата) было составлено решение;
  • сведения об учредителе (ФИО с данными паспорта);
  • описание решения (продать долю или часть доли, кому (ФИО/наименование юр.лица и паспортные данные/ реквизиты, за какую сумму);
  • подпись участника с расшифровкой и печать.

Прежде, чем оформить и удостоверить у нотариуса договор купли-продажи, единственному владельцу фирмы необходимо зафиксировать свое волеизъявление. Утвержденного официально образца решения о продаже доли единственным участником не существует, обычно оно составляется на фирменной бланке и содержит такую информацию:

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019-2019 годах

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Оформление продажи части доли единственным участником третьему лицу

Вопрос о необходимости заключения учредительного договора в случае продажи части доли единственным участником общества третьему лицу был актуален до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2008 г.).

До этой даты учредительным документом общества с единственным участником являлся только устав. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними в обязательном порядке должен был заключаться учредительный договор (абзац второй п. 1 ст.

11 Закона об ООО в редакции, действовавшей до 1 июля 2008 г.).

Рекомендуем прочесть:  Имеют Ли Право Приставы Приезжать На Работу

Источник: http://lawyertop.ru/trudovye-dogovora/prodazha-doli-edinstvennym-uchastnikom-v-ooo