Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Содержание

Нужно ли выплачивать долю учредителя при выходе из ООО – распределение или выплата? Проводки и налогообложение

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

> Бухучет > Капитал > Уставный > Учредители > Нужно ли выплачивать долю учредителя при выходе из ООО – распределение или выплата? Проводки и налогообложение

Если один из учредителей выходит из состава участников ООО, ему выплачивается доля, ранее внесенная в уставный капитал (УК) данного юрлица.

Порядок возврата доли при таких обстоятельствах регламентируется нормами актуального законодательства, неукоснительное соблюдение которых имеет решающее значение.

Необходимо уточнить, как и при каких условиях осуществляется выплата выбывающему участнику, а также выяснить, возможен ли возврат учредительского вклада неденежными активами.

Кроме того, следует рассмотреть, как выполняются налогообложение и бухгалтерский учет возмещения вклада в УК выходящему учредителю.

Важными вопросами также являются возможность выхода участника из ООО без выплаты ему учредительского взноса, а также механизм распределения доли выбывающего участника между оставшимися соучредителями юрлица.

Все эти моменты играют значительную роль при выходе учредителя из хозяйственного общества и, соответственно, требуют детального изучения.

Любой совладелец хозяйственного общества (ООО), не являющийся его единственным учредителем, вправе добровольно покинуть состав его участников.

Как единственному учредителю выйти из ООО?

Он может самостоятельно инициировать свой выход.

Такая возможность четко предусматривается законом об ООО (14-ФЗ), а именно – восьмой статьей этого нормативно-правового акта, формулирующей право выбытия участника из ООО посредством отчуждения собственной доли в УК данному обществу, если подобная опция регламентируется уставом ООО.

Как вариант, выбывающий участник вправе потребовать выкупа доли обществом в ситуациях, предусмотренных 14-ФЗ.

Иногда выход участника из ООО происходит в принудительном порядке – через судебную процедуру, по иску других соучредителей.

Так или иначе, если выход учредителя из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу предусматривается уставом данного юрлица, такое выбытие осуществляется с соблюдением следующих правил:

  1. Чтобы выйти из ООО, разрешение остальных соучредителей не требуется — выход из ООО по собственному желанию.
  2. Выбывающий участник передает собственную долю хозяйственному обществу.
  3. Вышедшему совладельцу возмещается стоимость его вклада в УК юрлица. При этом необходимо следовать установленному порядку совершения такой выплаты.

Общие правила предусматривают такое возмещение безотносительно к фактическим причинам состоявшегося выбытия. Однако выбывающему участнику не сразу выплачивается его взнос в уставном капитале.

Возмещение стоимости вклада является завершающей стадией процедуры выхода участника из ООО.

Соответственно,выплата выбывающему соучредителю его доли в уставном капитале хозяйственного общества рассматривается как один из этапов стандартной процедуры выбытия:

  1. Участник, намеревающийся выйти из ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Составляется в свободной форме, удостоверяется нотариусом.
  2. Доля выбывающего соучредителя передается хозяйственному обществу (ООО). Это происходит сразу же после принятия вышеупомянутого заявления. Как следствие, заявитель утрачивает действительный статус участника общества.
  3. Изменения в составе участников ООО официально регистрируются налоговой службой. Для этого руководитель юрлица направляет налоговому ведомству набор необходимых документов (заявление выбывшего учредителя, заполненное заявление Р14001). Обновленные данные отражаются в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней (с момента обращения в ФНС), что подтверждается предоставлением юрлицу соответствующих документов. Факт выбытия участника-заявителя становится официальным.
  4. Завершающий этап – возмещение вклада выбывшему участнику юрлица. Стоимость может компенсироваться либо денежными средствами, либо неденежными активами (каким-либо имуществом). Решение о форме такого возмещения (денежной/неденежной) принимается вышедшим соучредителем и подтверждается его письменным разрешением. Доля выплачивается деньгами или возвращается имуществом выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня ее передачи хозяйственному обществу (иной срок может предусматриваться уставом юрлица).

Компенсация доли выбывшему участнику деньгами или иным имуществом в обязательном порядке фиксируется оформлением соответствующих документов.

Это могут быть официальные бумаги, удостоверяющие факт безналичного перечисления средств выбывшему учредителю, а также расписка, оформлением которой вышедший участник подтверждает получение каких-либо неденежных активов, оцененных, однако, в стоимостном выражении.

Если доля не выплачивается выбывшему соучредителю в установленные сроки, применяются положения статьи 395 Гражданского кодекса РФ, предусматривающие начисление соответствующих процентов на её действительную стоимость.

Как выплатить имуществом?

Примечательно, что вклад участия в ООО может компенсироваться выбывшему соучредителю не только денежными средствами, но и неденежными активами, то есть каким-либо имуществом в натуральной форме.

Стоимостная оценка неденежных активов, передаваемых выбывшему участнику хозяйственного общества в качестве компенсации его доли, должна при этом полностью соответствовать действительной стоимости возмещаемого вклада.

Возмещение доли неденежными активами считается удобным и приемлемым, если у хозяйственного общества, имеющего обязательства перед выбывшим учредителем, отсутствуют свободные деньги в достаточном объеме.

В аспекте налогообложения и бухгалтерского учета такая практика не представляется выгодной, поскольку возврат доли участия имуществом обуславливает возникновение у юрлица дополнительных обязательств, связанных с необходимостью уплаты налога на прибыль и НДС.

Так, передача выбывшему участнику неденежных активов всегда сопровождается закономерным переходом права собственности на них от юрлица к бывшему учредителю.

Это приводит к возникновению у общества соответствующих обязательств по НДС. Однако НДС при этом исчисляется лишь с той величины, на которую стоимость передаваемого имущества превышает сумму первоначально внесенного вклада.

Кроме того, юрлицу придется уплатить в бюджет соответствующую сумму налога на прибыль, поскольку у хозяйственного общества возникает внереализационный доход, если выбывшему учредителю передаются неденежные активы для возмещения доли участия.

База для исчисления налога на прибыль – внереализационный доход – будет определяться в этом случае как действительная стоимость возмещаемой доли, уменьшенная на остаточную стоимость передаваемого имущества.

Налогообложение выплаты , НДФЛ

Действительная стоимость вклада в уставный капитал, возмещаемая выбывшему участнику хозяйственного общества (ООО), может рассматриваться как доход, который облагается подоходным налогом (НДФЛ).

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/dolya-uchastnika-pri-vyhode-iz-ooo.html

Выход учредителя из ООО в 2019 году: образец заявления, сроки, документы

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2019 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Читайте также  Покупка доли квартиры в ипотеку

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

  • Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
  • Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
  • В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

  • Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
  • Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности.

Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано.

Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

  • Добровольное решение участника;
  • Исключение из состава учредителей фирмы;
  • Смерть участника.

Добровольный вход участника 

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании.

Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору).

Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирается необходимый пакет документов и направляется в ФНС. подробнее об этом расскажем далее.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО: образец 2019

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться.

Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО.

При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

  • Приподделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
  • Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
  • Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
  • Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.

Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы.

Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок.

Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства.

Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

  1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
  2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
  3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачать бланк);
  4. Отправка пакета документов в ФНС;
  5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

  • Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
  • Решение компании о распределении доли;
  • Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
  • Устав компании;
  • Паспорт руководителя;
  • Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
  • Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе.

 Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Источник: https://www.business.ru/article/945-ooo-vyhod-iz-ooo

Выход участника из состава ООО и порядок распределения долей

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Читайте также  Доля себестоимости в выручке показывает

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление.

Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества.

Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение долитакже имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом ;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vyhod-iz-ooo-i-raspredelenie-doli.html

Доля учредителя при выходе из ооо и устав в 2019 году | Юридическая самооборона

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине.

Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

Право на выход из ООО является безусловным правом любого участника общества.

Однако возникает ряд вопросов, связанных с моментом выхода, формой подачи заявления, процедурой выплаты причитающейся ему доли в уставном капитале и тому подобное.

Правовой механизм выхода прописан недостаточно хорошо в гражданском и хозяйственном законодательстве Украины, что порождает немало вопросов на практике.

По отдельным аспектам выхода участника и прекращения им корпоративных отношений с ООО есть также ряд правовых позиций, высказанных высшими судебными инстанциями.

Поэтому в этой статье рассмотрим этапы выхода участника из ООО, порядок внесения изменений в устав 2018 в связи с этим, выясним, какая полагается доля учредителю при выходе из ООО и другие вопросы, связанные с изменением состава учредителей и участников общества.

Решение о выходе участника из ООО

Право принять решение о выходе участника из ООО имеет любой его участник.

Единственное, в чем законодатель устанавливает определенные рамки — это время предупреждения о выходе, а именно: заявить об этом нужно не позднее чем за 3 месяца до выхода. В уставе может быть предусмотрен другой срок, который не может превышать одного года.

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться.

И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Следует учитывать, что выход учредителя из ООО без его согласия возможен в случае исключения его из общества.

Принудительное исключение допускается:

  • если до окончания первого года со дня создания ООО участник не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал;
  • за систематическое невыполнении или ненадлежащее выполнение участником своих обязанностей перед обществом, предусмотренных законом или уставом.

Вне зависимости от причин выхода, остальные участники обязаны оформить письменно решение о порядке перераспределения долей в уставном капитале между теми, кто остался в составе ООО. Такое решение является исключительной компетенцией общего собрания общества.

Читайте также  Переход неоплаченной доли участника к обществу

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

В результате выхода участник ООО имеет право на получение стоимости той части имущества, которая по размеру пропорциональна принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Например, если он владеет долей размером 30% в уставном капитале, то ему выплачивается стоимость 30% имущества ООО.

При этом перед выплатой должен быть утвержден отчет за год, в котором участник подал заявление на выход. Исходя из данных отчетности, выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, которую ООО получило в год его выхода до момента выхода.

Выплата доли должна быть проведена в срок не более 12 месяцев с момента выхода участника. Более подробно о том, что считается моментом выхода, мы расскажем дальше.

Законодательством также предусмотрены ситуации, когда выплата доли в связи с выходом участника не осуществляется. Это, в частности, происходит, в следующих случаях:

  1. если общество и участник договорились о том, что доля будет возвращена в натуральной форме;
  2. если участник передал имущество в пользование обществу и такое имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Во втором варианте выход участника из ООО и выплата доли имуществом не требует согласия между участником и обществом.

Продажа корпоративных прав 2019

При выходе из общества участник может продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам ООО или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.

У других участников есть преимущественное право приобретения указанной доли пропорционально размерам их долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок.

Продажа доли осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась бы для продажи третьим лицам.

Изменения в уставе 2019

Выход участника из ООО, так же как и отчуждение доли, смена юридического адреса 2019, являются основаниями для внесения изменений в устав в 2019 году.

Законодательство о государственной регистрации устанавливает обязанность регистрировать такие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Для этого требуется подготовить и подать регистратору пакет следующих документов:

  1. заявление о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО;
  2. оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО об изменениях (протокол общего собрания участников);
  3. документ об уплате административного сбора;
  4. устав ООО в новой редакции;
  5. документы, подтверждающие исключение или выход участника (оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО о выходе или исключении участника, нотариально заверенное заявление участника о выходе из состава ООО или договор о переходе или передаче доли в уставном капитале ООО).

О размерах админсбора за государственную регистрацию изменений в уставе ООО, а также об общих требованиях к документам, которые подаются на регистрацию государственному регистратору и о порядке их представления, читайте в статье «Что нужно для регистрации юридического лица».

Момент выхода

Возникает проблема с определением момента выхода из ООО.

Есть несколько вариантов решения этой проблемы:

  1. считать моментом выхода написание заявления о выходе участником;
  2. после истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе из общества, о чем мы говорили выше;
  3. с момента подачи заявления о выходе обществу;
  4. с момента принятия общим собранием решения о выходе участника из общества на основании его заявления;
  5. с момента государственной регистрации изменений в устав, связанных с выходом участника.

Определение этого момента имеет важное практическое значение, ведь от этого, как мы говорили в предыдущих разделах, зависит начало 12-месячного срока на осуществление расчетов с участником, который выходит из ООО.

На практике суды, в т.ч. и высшие судебные инстанции, которые должны обеспечивать постоянство и единство судебной практики и одинаковое применение норм права, по-разному трактуют момент выхода участника из ооо.

Верховный Суд Украины предлагает считать моментом выхода участника дату подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручение заявления органами связи. Суд считает так в силу того, что выход из состава участников общества не связан ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества.

Зато Высший хозяйственный суд Украины в 2007 году в своих рекомендациях сначала связывает момент выхода участника из состава с моментом принятия общим собранием решения об исключении его из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения — с даты истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе.

Уже в 2016 году в своем постановлении Пленума этот же суд сужает такую правовую позицию, и отмечает, что таким моментом является дата окончания срока, предусмотренного ч. 1 ст.

148 Гражданского Кодекса Украины (три месяца до запланированной даты выхода), или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

Как видим в законодательстве существует существенный пробел, который усиливается неоднозначными правовыми позициями высших судебных инстанций.

Поэтому требуется решение этой проблемы или на законодательном уровне путем усовершенствования нормативно-правового регулирования порядка выхода из общества, или же приведением к единому знаменателю судебной практики, которая не позволяла бы различного применения норм к одним и тем же правоотношениям.

Выход из ООО единственного учредителя

Рассмотрим еще одну «патовую» ситуацию, которая возникает в случае выхода из ООО учредителя, директора, который является его единственным участником. Законодатель в правовом регулировании этот момент также упускает.

Какие последствия для юридического лица возникают в результате такого выхода.

По сути, об изменении в составе учредителей (участников) в такой ситуации можно говорить, только если вместо единственного учредителя, выходящего из ООО, появляется другой учредитель (учредители), например, в результате отчуждения доли.

Если же замены в составе учредителей не произойдет, то управление обществом становится невозможным, ведь фактически перестает существовать высший орган управления — общее собрание участников.

В таком случае вопрос выхода из ООО единственного участника следует решать путем:

  • инициирования ликвидации ООО (более подробно о данной процедуре можно прочесть в статье «Какие нужны документы при ликвидации предприятия»);
  • проведения реорганизации (например, присоединением, слиянием с другими юрлицами);
  • отчуждение доли в пользу третьего лица для того, чтобы ООО не прекращалось и продолжало свою деятельность.

Вопрос выхода единственного учредителя также требует детального урегулирования на законодательном уровне.

  1. Право на выход учредителя (участника) из ООО является безусловным, и не может быть никем ограничено.
  2. Общее собрание ООО в отдельных случаях может принимать решение о принудительном исключении участника.
  3. Изменения в составе ООО необходимо отобразить в уставе, поэтому такие изменения подлежат государственной регистрации.
  4. Судебная практика по-разному определяет момент выхода участника из ООО в Украине.
  5. Выход единственного участника без замены возможно только путём проведения процедур ликвидации или реорганизации предприятия.

Понравился материал? Будем благодарны за репост в соцсетях!

Источник: https://ursambo.com/zashhita-yurlits-i-fop/kakova-dolya-uchreditelya-pri-vyhode-iz-ooo.html